此刻胡宗南正在密切关注着太原的局势和发展。一旦太原失守，华北解放军一定会挥师西北，西安将会成为解放军的下一个进攻目标。

1949年4月24日，华北军区部队解放太原。4月25日，胡宗南部撤至三原、泾阳、高陵、临潼，于西安以北跨泾渭两河，形成拱卫西安的弧形防御阵地，企图与青海马步芳集团，宁夏马鸿逵集团相配合，以陕中陇东为防御重点，阻止人民解放军西进，并准备在形势不利时，经汉中退踞四川。

为捕捉战机，5月3日第一野战军第4军进入铜川、耀县地区，第1军进至美原、流曲地区，第3军进驻荆姚、倒贤地区，第6军进抵贾曲、龙阳地区，第2军进至交卸、羌白地区。

刘士刚

  中共西安市委党史研究室  研究员  

国民党的侦察机发现这儿大批部队在过黄河，赶快就给胡宗南汇报。胡宗南一看，华北军团20万人过来，胡宗南一看西安肯定守不住了。

5月18日，胡宗南率西安绥靖公署逃往汉中，把防守西安的任务交给了第17军军长兼西安警备司令杨德亮。第一野战军首长得知胡宗南集团全线撤退后，决心不等第18、第19兵团到达，即开始进军陕中，命令第1军向临平、岐山穿插；第2军向咸阳、武功方向追击；第3军进至临平及其以西地区；第4军攻克礼泉、乾县后，进占关头、监军地区；第6军经咸阳向西安挺进。

5月20日上午8时，驻守西安的国民党第17军未曾迎战就向城南撤退，进入秦岭。上午11时，当第一野战军第6军第17师第49团攻至西安西门时，国民党西安团管区和民众自卫总队宣布起义，解放军顺利进入城区。同时，第16师第46团由西安南门攻入，第17师第48团攻占飞机场，第17师第50团乘火车进占西安火车站，迅速夺下西安北门，抓捕了一群一群的俘虏。

5月20日下午二时，西安正式解放。5 月 21 日，第 6 军举行了庄严的入城式，几十万西安人民纷纷涌上街头，热烈欢迎人民子弟兵进城。

孙伯英

  时任第18兵团第61军第181师某部  指导员  

当时很热闹，到处都是鞭炮响。人们都在喊口号，消灭胡宗南，消灭马步芳。

西安解放，胡宗南退守秦岭，第一野战军剑指陇东地区。这也让青海马步芳、宁夏马鸿逵感到唇亡齿寒，他们认为“鉴于甘肃东翼暴露，兰州感受威胁，决难自保，必须夺回西安，宁、甘、青诸省始能安全。”于是“二马”急电国民党广州政府，提出只要胡宗南不撤退，与其配合，他们保证夺回西安，保住陕西。正处全面溃退中的蒋介石对此欣喜不已，立即电示胡宗南配合“二马”行动，企图重占西安。

从1949年5月底开始，马步芳、马鸿逵和胡宗南集结30多个师共计20余万人，企图先夺咸阳，再袭西安，在三原以北与解放军决战。

5月26日，第一野战军司令员兼政治委员彭德怀，副司令员张宗逊、赵寿山向中央军委报告上述情况。毛泽东当日复电：目前胡马两军配合，在长武、宝鸡之线企图阻我进攻，而我18、19两兵团，尚须三四星期后才能到达西府地区。依你们现有兵力，可以打胡，不能同时对马，而欲同时对马，必须等候18、19兵团开到，或至少一个兵团开到，方有把握，否则无把握。因此你们应耐心等候三四个星期，不要性急，待18、19两兵团开到，打几个好仗，即可直取兰州，基本上解决西北问题。

为打击胡马联合反扑，6月9日彭德怀命令：第7军和第18军尽速运动，以便不失时机参战。第18兵团每天以40公里以上的速度疾进，到6月14日、15日，第18兵团各部进抵咸阳、长安、霸桥、临潼地区。

6月13日，马继援率第82军，越过马鸿逵宁夏兵团第11军和第128军的防线，在炮火的掩护下，对咸阳发起猛攻。第18兵团第61军予以顽强抗击。最终，第181师经历13个小时激战，俘马家军第82军第248师师长韩有䘵以下2000余人，迫使马继援退守礼泉一线，取得了进入西北后的第一个胜利。随着第18兵团到达西安，第19兵团向西安靠近，胡马的反扑也走到了尽头！马家军见势不妙，纷纷后撤。

此时，西北地区敌强我弱的形势发生了根本变化，第一野战军增加到12个军、35个师共34万人，连同地方部队已达40万人，而且兵力集中，士气高昂；西北国民党军虽仍有40万人，但兵力分散，士气低落。这表明歼灭胡马集团，解放大西北的条件已经具备。

7月6日，彭德怀主持召开了第一野战军前委扩大会议，传达了中央军委和毛泽东关于歼灭胡马的作战方针，即“钳马打胡，先胡后马”的方针，决定在西安以西，宝鸡与咸阳间的渭河流域发起扶眉战役。

7月10日，扶眉战役开始。担任钳制“两马”任务的第19兵团首先行动，按计划进入乾县、礼泉以北高地构筑工事，使马步芳部、马鸿逵部不敢轻举妄动。第18兵团第61军向午子镇地区胡宗南部第17军第12师残部发起攻击，歼敌2000余人。

在渭河北岸，第一野战军第2兵团于礼泉向西渡过漆水河，从胡、马两军防线之间，直插胡宗南部侧后。担任穿插作战任务的第4军隐蔽行动，一夜前进70多公里，奔袭罗局镇，切断胡宗南部西逃退路。

与此同时，在渭河北面的咸凤公路和陇海铁路沿线，第18兵团和第1兵团第7军分3路由兴平向西攻击前进，到7月12日已攻克武功。至此，第一野战军从东、北、西三面将胡宗南部4个军包围在岐山、扶风、眉县之间的渭河滩上。7月11日夜里，胡宗南部开始沿陇海铁路向宝鸡撤退。第一野战军在罗局镇奋力阻击。

刘士刚

  中共西安市委党史研究室  研究员  

这时胡宗南就往眉县车站跑，想坐火车跑，所以敌人也就集中兵力攻那儿，所以第2兵团第4军一个守着罗局镇，一个守着眉县车站。咱们的部队呢，战斗一个连最后剩下不到一个班的人，就那样把敌人顶住，你就是到不了车站，你就上不了火车。

1949年7月12日，第2兵团第4军先后打退了国民党军十余次集团式的轮番冲击。经过激战5小时，胡宗南部已溃不成军。7月14日凌晨3时，第2兵团第4军第12师占领宝鸡，第1兵团第2军占领宝鸡南面的益门镇。历时4天的扶眉战役宣告结束。